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会社法と組織再編について


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会社法とは?

会社法とは平たく言うと、会社を対象とした法律のことです。設立、運営、資金調達、解散などのあらゆるルールが規定されています。また、会社法は、会社経営の機動性・柔軟性を向上させること、健全な会社経営を図るなどを目的としています。

詳しくは、下記の記事がまとまっているかと思いますので、こちらを参考にしてください。

会社法とは?経営者なら知っておきたい最低限の知識を解説! - 起業ログ

会社法の条文と解説Web

 

組織再編とは?

組織再編に関して、実は、会社法で規定されています。つまり、M&Aに関係する内容も会社法に規定されていると言うことです。

会社法において、組織再編として規定されている内容は下記の通りです。

  • 会社分割
  • 株式交換
  • 株式移転
  • 合併

以上の方法をM&Aを行う際に利用する場合は、会社法にしたがって様々な手続きを進めていく必要があります。

それぞれの方法については下記が参考になるかもしれません。

 

narumi-yamauchi.hatenablog.com

 

そもそも組織再編を行うのは何のためか?

組織再編の手法にもよりますが、下記のメリットが考えられます。

  • 統合によるコストダウン
  • ノウハウや技術の共有などによるシナジー効果
  • 転籍する従業員に対して、個別同意が不要
  • 権利や義務を包括的に継承可能
  • 手続きにかかる時間が短い
  • 課税の繰延ができる

などのメリットがあり、組織再編の手法毎にメリットデメリットなどがあり、状況や目的によって、採用する手法が変わってきます。

 

 

組織再編における手続きとは?

では、具体的に上述の組織再編の方法を実行する場合、どのような手続きが必要なのでしょうか。下記、項目について確認する必要があります。

  1. 各種方法での契約締結
  2. 各種書面の事前開示
  3. 株主総会による承認
  4. 会社債権者異議手続き
  5. 会社の登記
  6. 効力の発生
  7. 各種書面等の事後開示

こちらについても詳細は、下記のリンクに記載があります。

会社法における組織再編行為を図解で解説! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所