会社分割イメージ図
会社分割とは何か？
会社分割とは一体なんなのでしょうか。
一般的に言われている内容をまずはピックアップしてみます。
- 事業の一部、もしくは全部を切り出して外の会社に渡すM&Aスキームの一つ。
- 企業組織再編のひとつ。
- 既存の会社を他の既存の会社もしくは、新設する会社に分割するもの。
などと説明されています。ここで簡単にまとめると、会社分割とは会社の事業を新しい会社、もしくは、既存の会社に移すことと言えそうです。
もっと単純に言うと、呼んで字の如く、会社を分けると言うことですね。
会社分割に関係する言葉
一旦、箸休め程度に、会社分割に関係する言葉を整理していきたいと思います。
会社分割では、事業を渡そうとしている会社を「分割会社」と言います。
新しく会社を作って、受け入れる会社都する場合「新設分割承継会社」。
既にある会社で、受け入れる会社のことを「吸収分割承継会社」と言います。
ただし、言いにくいので、分割先や分割元会社と簡略化して呼んだりします。
会社分割にはどのような種類があるのか？
しかし、会社分割はそう単純ではありません。
会社分割にはいくつかの種類があるようです。
下記、一通りピックアップしてみます。
- 新設分割（新しい会社を設立して、事業を移すこと。）
- 吸収分割（既にある会社に、事業を移すこと。）
- 分社型分割
- 分割型分割
新設分割と吸収分割は説明するまでもないかと思いますので、分社型分割と分割型分割について、それぞれ深堀していきたいと思います。この二つの言葉は事業を分けるという意味では新設・吸収分割と変わらないものの、株式をどのように取り扱うかといった視点で分類している言葉となります。
分社型分割（法的用語は「物的分割」）
簡単に言うと、事業を子会社化するスキームです。会社が運営している事業を一部分だけ子会社化したり、今の運営会社以外の会社に移し、対価（株式）を分割元の会社がもらう方法です。
新設分社型分割（タテの会社分割）
既存会社が事業をそのまま新しい子会社にすることです。タテ方向の関係性を作るので、タテの会社分割と呼ばれているようです。
吸収分社型分割（吸収物的分割）
事業を他の会社に移し、対価として分割先会社の株式やお金を取得するスキームです。この場合で株式を対価として受けとる場合、分割元会社は株主として資本参加することになります。
分割型分割（人的分割とも言う）
簡単に言うと、事業の対価（株式）を株主にわたす方法です。
新設分割型分割（ヨコの分割）
新会社を設立して、その会社に事業を移した際の対価（株式）を株主がもらうこと。
吸収分割型分割（吸収人的分割）
事業を既存の他社に分割した上で、対価を分割元の会社株主がもらうこと。
以上、簡単にまとめましたが、以下では、そもそもなぜ会社分割を利用するのか考えてみました。
会社分割のメリット・デメリットはどのようなものがあるのか？
メリット
- 買い手企業は対価に新株を発行すれば良く、買収資金がいらない。
- 事業譲渡と比べて契約関係の移転手続きが簡単。
- 転籍させる従業員から個別に同意を得なくても良い。
- 買収までのプロセスがスムーズであるため、PMIに集中しやすい。
デメリット
- 買い手企業が上場企業の場合、一株あたり利益の減少につながり、株価が下落するリスクがある。
- 買収対象企業の株主が買い手企業の株主となるため、買い手企業の株主構成に変化が起きる。
- 人事制度などの社内システムなどが変わり、現場が混乱する可能性がある。
これをM&Aではどのように使うのか？
例えば、会社の中には売りたい資産と売りたくない資産がある場合があります。その場合、売りたくない資産を別会社に移し、売りたい会社の株式のみを売却することが可能です。
もう一つの事例では、売りたい資産を子会社化し、その子会社の株式を売却するなどが考えられます。
具体的にはどのような事例があるのか？
株式会社リブセンス
2020年5月1日に株式会社リブセンスは新卒就活サービス「就活会議」事業を簡易分割によりポート株式会社に譲渡。
※簡易分割とは、分割会社、承継会社の株主への影響が軽い場合は、会社の株主総会決議を必要とせず、取締役会決議のみで行う会社分割のこと。
株式会社ぐるなび
2020年6月1日を効力発生日として、株式会社ぐるなびはスキー場情報を提供する「SURF&SNOW」事業を会社分割により、SGグループ株式会社の完全子会社である株式会社インプレイに承継。
太陽日酸株式会社
2020年10月1日に移行する形で、太陽日酸株式会社は会社分割により持ち株会社体制に移行するために、分割準備会社を設立することを決めた。それに伴って、持ち株会社となる太陽日酸は商号を「日本酸素ホールディングス株式会社」と変更。
会社分割と事業譲渡はどのように違うのか？
今回、ご説明している会社分割は事業分割と非常に良く似ています。ここで簡単に違いを分けるポイントをリストアップすると、下記のようなものがあります。
- 会社法の組織再編に該当
- 契約・承継対象
- 簿外債務
- 対価
- 消費税などなど
細かく書く場合、記事が一つできそうなため、今回はここまででストップします。
新しく記事を作成した際は、ここにリンクを貼り付けていきたいと思います。一度リリースはしていますが、文章がわかりにくいところは修正し、イメージ図を挿入した方が良いところは、随時、変更していきます。
